* Por Arthur Braga Nascimento
O maior objetivo de um empreendedor é fazer com que a sua
startup se torne um unicórnio. Para isso, é necessário receber vários
investimentos e, assim, tornar o seu produto ou serviço escalável. O grande
ponto de atenção para o empreendedor, por esta razão, é estar preparado desde o
início para receber um investimento, garantindo a confiança jurídica do
investidor e permitindo que a startup tenha maior poder de barganha em uma
eventual negociação com o investidor, considerando que sua estrutura já possui certa
governança. Desta forma, o advogado e uma assistência jurídica especializada em
startup é fundamental para o empreendedor desde o início, pois ele ajudará a
sua estrutura a criar um corpo jurídico seguro e apto para captar os recursos
necessários para o bom crescimento de seu negócio.
Já para o lado do investidor, pensando em um Fundo de
Venture Capital, que é uma modalidade de investimento alternativo utilizado
para apoiar negócios de pequeno e médio porte, incluindo startups, seu maior
objetivo é apostar suas fichas em projetos que gerarão resultados financeiros
positivos, deixando seus investidores satisfeitos.
Em um momento de discussão dos termos que irão refletir no
Term Sheet, que é o documento que irá estabelecer toda a relação jurídica entre
o fundo e a startup, sendo o primeiro passo para o recebimento do investimento
Venture, deverão ser negociadas todas as condições do investimento, incluindo
cláusulas que serão contempladas no Acordo de Sócios quando o fundo
efetivamente se tornar sócio da startup. O erro mais comum nesta fase é a falta
de discussão de todos os termos, deixando para o futuro, o que acarreta em um
maior estresse entre as partes negociantes e, muitas vezes, no não avanço dos
negócios. Assim, o ideal é já pontuar todas as regras de jogo entre as partes
para que tudo fique muito claro na relação de médio e longo prazo que o
empreendedor vai construir com o fundo.
O fundo já possui muitas exigências legais impostas pelos
órgãos reguladores e tem que prestar muita atenção no que diz respeito aos
riscos do negócio da startup, incluindo aspectos regulatórios, propriedade
intelectual, contratual, societário e tributário; além da análise jurídica dos
sócios da empresa alvo. Neste quesito, os fundos costumam realizar a auditoria
legal, que seria um raio x jurídico da startup, para que seja analisado o risco
jurídico de se investir no negócio. Consideramos este momento no Term Sheet
como uma condição precedente para ser efetivado o investimento. Não obstante, o
fundo tem que possuir colaboradores preparados para analisar o negócio da
startup e, não só isso, mas a eficiência dos fundadores que serão os responsáveis
pelo fluir dos negócios.
Para a startup, esta fase de recebimento de investimento é
estressante na maioria das vezes, mas ao mesmo tempo necessário e ajuda ao
empreendedor a acelerar o processo de governança do seu negócio, o fundo na
maioria das vezes ajuda nesta construção. O que é importante estabelecer para o
empreendedor nesta discussão é manter a autonomia no controle do seu negócio,
não limitando ao funcionamento de sua empresa no dia a dia. Já para o fundo é
relevante garantir os direitos de liquidez e de ingerência na startup, ajudando
a definir os rumos da empresa.
Assim, o fundo é uma peça chave para o crescimento de uma startup, pois além do capital necessário para a expansão do negócio, ela ajuda, muitas vezes, nas melhores práticas para o bom crescimento do projeto. De qualquer forma, tanto o fundo como o empreendedor precisam de um advogado especializado no mercado de Venture e de startups para que o resultado da operação seja positivo.
Arthur Braga Nascimento é sócio do BNZ, coordenador do BNZ for Startups do BNZ, coordenador do Legal Talks do IBMEC e Presidente da Comissão de Startups da OABSP.
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